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      公司僵局處理  
     

    公司僵局時股東請求解散公司的審查與認定

    來源:中國法院網  作者:黃晶晶  時間:2020-02-02
      公司僵局既涉及合作股東之間的矛盾,又關系到公司實體的存亡。公司陷于僵局并不必然導致公司解散,對于公司陷入持續性僵局,窮盡其他途徑仍無法化解的,根據《公司法》第一百八十三條的規定,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以提起公司解散之訴。因司法強制解散是最為嚴厲的法律救濟措施,故法院在審理時應格外謹慎,著重從案件管轄權、當事人的訴訟主體資格和地位、公司僵局是否達到強制解散的條件等方面進行審查。

      【案情】

      2013年1月10日,原告王某、張某與第三人余某、吳某、任某訂立協議,約定共同投資設立被告蕪湖市某環保炊具有限公司,經營環保廚飲,股份分配為:張某40%、王某25%、余某25%、吳某與任某合計10%。公司成立后,張某任法定代表人并負責公司的經營活動。同年3月,張某在未征得其他股東同意的情況下,以案外人章某某的名義成立一家廚具經營部,亦銷售環保廚飲,由此導致各股東間產生矛盾。多次召開股東會,矛盾仍未能化解,公司全面停產,無任何經營活動,故股東王某、張某提起訴訟,要求解散公司。

      【焦點與裁判】

      本案的爭議焦點是被告蕪湖市某環保炊具有限公司是否應予強制解散。

      首先,根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規定,因公司設立、解散等糾紛提起的訴訟,由公司住所地法院管轄。同時,根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十四條的規定,基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。本案的被告蕪湖市某環保炊具有限公司在蕪湖市工商行政管理局經濟技術開發區分局注冊登記,故本院具有該案的管轄權。

      其次、原告王某和張某作為被告公司的股東,合計持有公司股權達65%,符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第一條規定的單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的持股比例,具備提起解散公司訴訟的主體資格。同時,因解散之訴也涉及其他股東的權益,原告起訴時應將未起訴的股東列為第三人,或由法院通知其他股東作為第三人參加訴訟。

      最后,在被告公司的經營管理過程中,各股東之間彼此互不信任,矛盾不斷,長期存在沖突,股東之間的人合基礎已經不復存在。由于各股東的意見存在分歧,矛盾不斷激化,彼此不愿妥協而處于僵持狀態,股東會無法形成有效決議,也無法通過股東會決議的方式管理公司,股東會機制和內部運營機制失靈,公司決策和管理機制均陷入癱瘓。經過多方努力、多種途徑,仍無法化解公司僵局的處境和股東間的矛盾。公司的生產經營活動也徹底停止,股東投資公司獲取利潤的目的無法實現,繼續存在勢必使股東利益受到更大損失。因此,被告蕪湖市某環保炊具有限公司陷入僵局,無法正常運轉,通過其他途徑不能解決公司困境,符合法律規定的強制解散條件。

      【結語】

      私法自治是現代民商法的一項基本原則,公司享有自主經營和處決權,但同時,公司的自我調節機制是有局限的,公司僵局的存在就證明了公司自治機制的局限性。股東或董事之間的利益沖突或權利爭執以及情感的對抗已經發展到登峰造極的程度,相互合作的基礎已完全破裂,普通救濟難以奏效,在其不能正常形成、表達意志、無法自治的情況下,應允許司法介入。確立公司僵局的司法救濟制度可使當事人的糾紛能在法律層面上解決,不至于將矛盾推向社會,具有重大的社會、經濟和法律意義。

    (作者單位:蕪湖經濟技術開發區人民法院)
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